コンテクスト および義務
ルシール・パッカード児童保健財団（以下「財団」）の理事、役員、または職員としての義務を検討する際には、財団の特別な公的地位とそれに伴う義務を理解することが重要です。
当財団は1996年に「公益慈善団体」として正式に免税の地位を付与されました。これにより、当財団は公益信託としての特権を付与されます。これは、当財団が免税資源を公共の直接的な利益のために最適に活用するという前提に基づいています。当財団は、この基準を満たしていること、そして当財団が公益慈善団体としての地位を継続的に享受するに値することを証明する責任を負います。
財団の資源を助成金という形で地域社会に分配し、スタンフォード大学ルシール・ソルター・パッカード小児病院（LPCH）およびスタンフォード大学医学部（SOM）の小児科プログラムのために資金調達を行うにあたり、理事、役員、および職員の最も重要な義務は、財団が取り組む課題、そして助成金提供者として子どもたちの健康増進のために提携する助成金受給コミュニティおよび団体への対応において、財団の信頼性、誠実性、および公平性を守ることです。そのためには、理事、役員、および職員の行動および意思決定は、常に財団の利益を最優先とし、他の組織、活動、対象、またはイデオロギーを優先してはなりません。
利益相反の問題は、財団の理事、役員、職員が地域社会で積極的に活動し、個人的および職業的に複数の分野に関心と関与を持っていることが多いため、特に顕著です。理事、役員、職員が個人的な金銭的利害関係や外部関係を有し、それが実際の、潜在的な、あるいは認識される利益相反となるような組織や活動について、財団が決定を下さなければならない状況が発生することは避けられないことであり、むしろ予想されることです。
したがって、財団の理事、役員、および職員は、個人としてもグループとしても、財団の意思決定プロセスの完全性を維持し、財団のプログラム開発、審査、資金調達、監督プロセス、ならびにその他の財務取引の質、公平性、および透明性を維持するために設計された行動規範を採用することが重要です。本方針は、財団の理事が財団に対する受託者責任を果たすことを支援することを目的としています。
第1条
目的
- 金融 紛争 興味のあるものこの利益相反ポリシーの目的は、「不適格者」の私的利益を優先する可能性のある、または超過利益取引や自己利益取引につながる可能性のある取引や協定の締結を検討する際に、財団の利益を保護することです。
- 所属 紛争 興味のあるもの金銭的な利益相反を避けることに加え、財団の指導者は理事会に対して忠実義務を負っています。理事会による各決定は、理事会メンバー（またはその家族）が以下の状況にあるにもかかわらず、誠意を持って、理事会が財団にとって最善の利益となると信じる方法で行われなければなりません。
(a) 財団が何らかの形で関わりを持つ可能性のある他の非営利団体に対して受託者としての立場で行動する、または (b) 財団の特定の決定の結果に直接的な専門的関心を持つ可能性がある。
第2条
ポリシー
- 資格のない者または利害関係のある取締役との取引財団は、本方針に添付されているデューデリジェンス手続きに従わない限り、「不適格者」または「利害関係のある取締役」とのいかなる取引も行わないものとする。 別紙A.
- 所属 紛争財団の理事または役員で「提携関係の利益相反」（下記第4項に定義）のある者は、その旨を開示するものとし、理事会は、本方針に添付されているデューデリジェンス手続きに従って、これに関して行動するものとする。 別紙A.
第3条
定義
- 失格 人物本ポリシーにおいて、「不適格者」とは、次のいずれかに該当する者を指します。
- 財団の理事会（以下「理事会」という）のメンバー。
- 取締役会の委員会の委員。
- 財団の社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、または役職に関係なくこれらの役職の権限または責任のいずれかを保持する人物。
- 財団の業務に対して実質的な影響力を及ぼす立場にある個人、またはその個人と財団との間で締結が提案されている取引の日付で終了する 5 年間の期間中にそのような立場にあったことがある個人。
- 上記(a)から(d)に記述されている個人の配偶者または内縁のパートナー、親、子、兄弟姉妹、継親、継子、継兄弟または継姉妹、義母、義父、義娘、義兄弟または義姉妹、祖父母または孫、または祖父母または孫の配偶者または内縁のパートナー。
- 合計議決権（法人の場合）、利益持分（パートナーシップの場合）、または受益権（信託の場合）の35%以上が、(a)から(e)に規定する者によって所有されている法人。
- 興味のあるディレクター本方針の目的上、「利害関係のある取締役」とは、財団が関与することが提案されている取引または協定に重要な経済的利害関係を有する取締役を指します。取締役の配偶者または同性パートナーが当該取引または協定に重要な経済的利害関係を有する場合、当該取締役は「利害関係のある取締役」となります。
- 金銭的利益ある人が、直接的または間接的に、事業、投資、または家族を通じて、経済的利益を有する場合、その人は経済的利益を有するとみなされます。
- 財団が取引または協定を行っている団体に対する所有権または投資権益。
- 財団との補償契約。
- 財団が取引または協定を結んでいる団体または個人との報酬協定。
- 財団が取引または協定を交渉している団体または個人に対する潜在的な所有権または投資権益、または
- 財団が取引を交渉している団体または個人との潜在的な報酬契約または
報酬には、直接報酬、間接報酬、贈答品、便宜供与が含まれます。金銭的利益は必ずしも利益相反に該当するものではありません。利益相反は、デューデリジェンス手続に基づき取締役会が当該利益相反の存在を認定した場合にのみ発生します。
3.4 提携関係の衝突。
- ある人物が (i) 別の組織に対して受託者義務を負っている場合、(ii) 別の組織と職業上の関係があり、財団が当該組織との事業、助成者／助成先、またはその他の関係を検討している場合、または (iii) 特定の財団の成果に直接的な職業上の関心がある場合、その人物は「所属関係の衝突」があるとみなされます。ある人物が現在その組織の取締役会のメンバーまたは役員である場合、あるいは現在その組織に関して指導的な立場で活動している場合、その人物は組織に対して受託者義務を負っているとみなされます。組織のメンバーであるだけでは、そのメンバーに受託者義務を課すものとはみなされません。過去に取締役会のメンバーであったこと（または以前の役員であったこと）は、その人物に対する受託者義務を課すものとはみなされませんが、理事会に開示する必要があります。
- 前項(a)にかかわらず、財団とLPCH、スタンフォード大学、スタンフォード・ヘルスケア（「SHC」）、パッカード・チルドレンズ・ヘルス・アライアンス（「PCHA」）、またはその他のスタンフォード大学関連団体との間の取引は、財団の個人的利益に重大な影響を及ぼさない限り、通常、関係上の利益相反を生じさせません。したがって、スタンフォード大学の評議員またはLPCH、SHC、PCHAの理事を兼任する財団理事は、通常、財団とLPCH、SHC、PCHA、スタンフォード大学との間の取引に投票できます。このような理事は、財団理事会の一員として投票する際には財団に対する受託者として行動しており、そのような取引が財団にとって公正かつ合理的であり、かつ財団の最善の利益になると判断した場合にのみ、その取引を承認する必要があります。
第4条
利益相反ポリシー違反
4.1 取締役会（または取締役会が指定する委員会）は、資格停止処分を受けた者または利害関係を有する取締役が、実際の利益相反または利益相反の可能性について開示を怠ったと合理的に信じる理由がある場合、当該者に対し、そのように信じる理由を通知し、開示を怠った理由を説明する機会を与えなければならない。資格停止処分を受けた者または利害関係を有する取締役の回答を聴取し、状況に応じて更なる調査を行った後、取締役会（または委員会）が、当該者が実際の利益相反または利益相反の可能性について開示を怠ったと判断した場合、適切な懲戒処分および是正措置を講じなければならない。
第5条
補償
- 財団から直接的または間接的に報酬を受けている理事は、自身の職務に関連する事項について投票することができない。
- 理事会の委員会の委員で、報酬に関する事項を管轄し、財団から直接または間接に報酬を受けている者は、自身の職務に関連する事項について投票することができない。
- 上記第 1 項および第 5.2 項に記載されている取締役および委員会メンバーは、報酬に関していかなる委員会に対しても情報を提供することを禁止されません。
第6条
年次認証
6.1 財団の各理事および主要役員、理事会から権限を委任された委員会の各メンバー、および管理者である各従業員は、毎年、この方針に添付されている利益相反に関する声明および開示フォームに署名するものとする。 証拠書類B.
第7条
定期レビュー
- 財団が免税目的に沿って運営され、免税資格を危うくする可能性のある活動を行わないようにするために、定期的なレビューを実施する必要があります。定期的なレビューには、少なくとも以下の内容が含まれます。
- 資格のない者および利害関係のある取締役との報酬契約（福利厚生を含む）が、適切な調査情報および独立企業間価格の結果に基づいて合理的であるかどうか
- パートナーシップ、ジョイントベンチャー、および管理組織との契約が、財団の書面による方針に準拠しているか、適切に記録されているか、合理的な投資または商品やサービスの支払いを反映しているか、さらに免税目的を満たしているか、利益供与、許可されていない私的利益、超過利益取引、または自己取引につながっていないか
- 上記の規定に従って定期レビューを実施する場合、財団は外部の専門家を利用することができますが、必ずしも利用する必要はありません。外部の専門家を利用した場合でも、その利用によって、定期レビューが実施されることを保証する理事会の責任が免除されることはありません。
別紙A
デューデリジェンス手順
金銭的または提携上の利益相反が存在するかどうかを判断するための取締役会
- 資格を剥奪された者または利害関係を有する取締役は、提案された取引または取決めにおける自身の金銭的利害関係または提携関係の存在を取締役会に開示しなければならない。資格を剥奪された者または利害関係を有する取締役には、提案された取引または取決めに関するすべての重要な事実を取締役会に開示する機会が与えられる。
あるいは、職員は、資格停止処分を受けた者または利害関係を有する取締役、および提案された取引または取決めの内容を特定しなければならない。また、職員は、提案された取引または取決めの内容、および資格停止処分を受けた者または利害関係を有する取締役の当該取引または取決めに対する利害関係について、取締役会に開示するための事実を収集しなければならない。
- 金銭的利益または提携関係の利益およびすべての重要な事実を明らかにし、資格のない者または利害関係のある取締役と協議した後、取締役会は、資格のない者または利害関係のある取締役の参加または投票なしに、利益相反があるかどうかを決定するものとする。
- 金銭的な利益相反が存在する場合:
- 理事会は、提案された取引または取決めに対する合理的な代替案を調査して理事会に報告するための独立した委員会またはスタッフを任命するものとします。たとえば、資格を失った者が財団に提供することを提案するサービスが独立した第三者からも利用できる場合は、そのような代替案を調査して理事会に報告するものとします。
- 職員は適切な比較データを入手しなければならない。資格停止者または利害関係のある取締役に支払われる報酬の場合、比較データには、（a）免税および非免税の両方の類似した立場にある組織が機能的に同等の役職に支払っている報酬水準、（b）資格停止者または利害関係のある取締役の雇用を求めて競合する類似の機関からの実際の書面によるオファー、および（c）独立系企業がまとめた最新の報酬調査が含まれるが、これらに限定されない。比較可能な報酬調査は、報酬データをカテゴリー別に区分する限り、全国規模の組織の調査であってもよい。（例えば報酬調査は、調査対象となる組織の規模、提供されるサービスの性質、収益額、地理的範囲、経験レベル、および比較対象となる役職の具体的な責任など、さまざまな要素に基づいて行われます。財団が独立した会社に報酬調査を依頼する場合、その会社は配置と報酬に関する問題のコンサルティングを専門とする会社でなければならず、また、理事会には調査を作成した会社のメンバーに質問する機会が与えられなければなりません。いずれの場合も、調査結果は、失格者または利害関係のある取締役と調査対象者を比較した詳細な分析書とともに理事会に提出されるものとします。不動産の場合、比較データは、財団が売却または取得する不動産の価値に関する最新の独立した査定、または公開競争入札プロセスの一環として受け取ったオファーのいずれかで構成されるものとします。
提案された取引または取決めと代替案を検討するための取締役会
金銭的利益相反
- 取締役会は、提案された取引または取決めの代替案について、独立委員会またはスタッフから報告を受けなければならない。資格停止処分を受けた者または利害関係を有する取締役は、取締役会に対してプレゼンテーションを行うことができる。ただし、プレゼンテーション後、代替案および／または提案された取引もしくは取決めに関する議論および投票中は、当該取締役は会議から退席しなければならない。
- 理事会は、提案された取引または取決めの比較データを含む提示された情報を検討し、必要に応じて質問するものとする。
- 理事会は、提案された取引または協定の代替案（もしあれば）を検討し、財団が他の個人または団体から、利益相反を生じない合理的な努力でより有利な協定を獲得できないかどうかを誠意を持って判断するものとします。そのような代替案が存在する場合、理事会は、財団が提案された取引または協定を締結することを承認しないものとします。
状況下においてより有利な取引または取決めが合理的に不可能である場合、理事会は、その時点で在任中の理事の過半数の投票（資格停止者、利害関係のある理事、または利益相反のある理事の投票は除く）により、提案された取引または取決めが財団にとって最善の利益となるか、また、提案された報酬または対価が財団にとって公正かつ合理的であるかを決定するものとする。上記の決定に従い、理事会は、提案された取引または取決めを締結するか否かを決定するものとする。
この手続きにおいて、「利益相反のある取締役」とは、財団の取締役のうち、(a) 資格剥奪者または利害関係のある取締役の指揮または管理下にある雇用関係にある取締役、(b) 資格剥奪者または利害関係のある取締役の承認を条件として報酬またはその他の支払いを受けている取締役、(c) 財団と資格剥奪者または利害関係のある取締役との間で締結が提案されている取引によって影響を受ける重要な金銭的利害関係がある取締役、または (d) 資格剥奪者または利害関係のある取締役の承認を得て財団と取引を行ったことがある、または行う予定がある取締役を指します。
提携関係の利益相反
- 利益相反が存在する場合、利害関係者は特定の事項に関する議論に出席して参加することができるが、利害関係者が取締役である場合は、そのような事項に関する投票を控えなければならない。
- 理事会は、多数決（利害関係者である理事の投票を除く）により、（a）提案された取引または取決めが財団にとって最善の利益になるかどうかを決定し、（b）そう決定された場合、取引または取決めを承認するものとする。
取締役会の記録
取締役会議事録は、以下の内容を反映するように作成されるものとする。
- 取引または利害関係のある取締役の金銭的利益を取締役会に完全に開示する。
金銭的利益相反
- 取引または取決めの条件および取締役会への報告を調査し、
- 理事会が財団に取引または協定の締結を承認した場合、理事会の調査結果のうち以下の利益となるもの：
- 財団は、自らの利益のために取引または契約を締結した。
- 当該取引または取決めは、締結時点で財団にとって公正かつ合理的であった。
- 委員会は、資格のない者または利害関係者の経済的利益を認識した上で、事前に取引または取決めを承認した。
- 取締役会は、過半数の投票により取引または取り決めを承認しました（資格のない者、利害関係のある取締役、または利益相反のある取締役の投票はカウントしません）。
- 理事会は代替案を検討し、誠意を持って合理的な調査を行った結果、財団は他の個人または団体から合理的な努力で利益相反を生じないより有利な取り決めを得ることができないと判断した。
- 承認された取引または契約の条件と承認された日付
- 取得され、依拠している比較データは、
- 比較データはどのように
- 委員会が、提案された報酬または対価が比較データの範囲外であったとしても合理的であると判断した場合、議事録には、委員会がそのような判断をした根拠を記載しなければならない。
所属紛争
- 所属関係の利益相反に関する文書に関しては、取締役会の議事録は、そのような利益相反に関する取締役会の行動を反映するべきである。
財政面と所属面の両方の対立
- 議論中に出席した理事と
書類は、次回の取締役会開催前、または取引もしくは取決めの取締役会承認日から60日後のいずれか遅い日までに作成されなければならない。その後、取締役会は、書類が合理的、正確かつ完全であるかどうかを、合理的な期間内に審査しなければならない。
取引開始前に取締役会の承認を得ることが合理的に実行不可能な場合、取締役会が権限を付与した委員会は、前述のデューデリジェンス手順を遵守する限りにおいて、取引を承認することができます。ただし、取締役会は次回の取締役会において当該取引を承認しなければなりません。承認は、取締役会の事前承認を得ることが実行不可能であり、かつ委員会が上記の要件に従って取引を承認したと判断した後、その時点で在任中の取締役の過半数によって行われなければなりません。
証拠書類B
利益相反に関する声明および開示フォーム
私は、パッカード小児保健財団の利益相反ポリシーを読み、理解し、これを遵守することに同意します。財団は慈善団体であり、免税を維持するためには、主に免税目的の1つ以上を達成する活動に従事する必要があることを理解しています。
金銭的利益相反
私はここに財団の理事会に、私および/または私との関係（前述の利益相反ポリシーで定義）により、私の配偶者および/または私の子供を含む不適格者が、財団とのビジネス関係を有している、または模索している可能性のある以下の事業体に重要な経済的利益を有していることを通知します。
人 仕事 エンティティロール
提携関係の利益相反
私は、財団理事会に対し、私および／または私との関係に基づき、以下の慈善団体において、受託者（理事または役員として）または主導的な役割を果たしていることを通知します。これらの慈善団体は、財団から支援を受けているか、支援を求めているか、あるいは財団との取引を行う可能性があります。主導的な役割の例としては、年次募金ディナー委員会やその他の委員会の委員長を務めること、または他の慈善団体のアンバサダーを務めることなどが挙げられます。
人物組織 役割
サイン： 日付：
名前：
注：このフォームの提出後にステータスが変更された場合は、財団の会長または理事長にお知らせください。
