语境 以及义务
在考虑自己作为露西尔·帕卡德儿童健康基金会（以下简称“基金会”）的董事、官员或工作人员的义务时，了解基金会的特殊公共地位及其伴随的义务非常重要。
该基金会于1996年正式获得“公共慈善机构”的免税资格。因此，它享有公共信托的特权，前提是该基金会将最大限度地利用其免税资源，直接服务于公众利益。基金会负有举证责任，必须证明其符合这一标准，并因此值得继续享有公共慈善机构的特权。
基金会通过向社区提供资助和代表斯坦福大学卢西尔·萨尔特·帕卡德儿童医院（“LPCH”）和斯坦福大学医学院（“SOM”）儿科项目筹款的方式分配资源，其董事、管理人员和员工的首要职责是维护基金会的信誉、诚信和公平，确保基金会在处理其关注的问题以及与受助社区和组织合作改善儿童健康的过程中，始终秉持公正原则。这就要求董事、管理人员和员工的行动和决策始终以基金会的最佳利益为出发点，而非其他组织、事业、群体或意识形态的利益。
利益冲突问题之所以突出，是因为基金会的董事、管理人员和工作人员通常都是各自社区的活跃人士，在个人和职业领域都拥有广泛的兴趣和参与。因此，基金会不可避免地——甚至可以说是预料之中地——会遇到这样的情况：当董事、管理人员或工作人员与某个组织或活动存在个人经济利益或外部关系，从而构成实际的、潜在的或被认为存在的利益冲突时，基金会必须就此做出决定。
因此，基金会董事、管理人员和全体员工，无论作为个人还是作为一个团队，都必须遵守旨在维护基金会决策过程公正性、保障基金会项目开发、审查、资助和监督流程以及其他财务交易的质量、公平性和公开性的行为准则。本政策旨在协助基金会董事履行其对基金会的信托责任。
第一条
目的
- 金融的 冲突 感兴趣的本利益冲突政策的目的是保护基金会的利益，当基金会考虑进行可能有利于“不合格人士”私人利益的交易或安排，或者可能导致超额利益交易或自我交易时，基金会应避免此类交易或安排。
- 联系 冲突 感兴趣的除了避免财务利益冲突外，基金会领导层还负有对基金会的忠诚义务。董事会做出的每一项决定都必须出于善意，并且必须以董事会认为最符合基金会利益的方式做出，无论董事会成员（或其家人）是否存在以下情况：
（a）也可能以受托人身份与基金会可能以某种方式互动的其他非营利组织合作，或者（b）可能对基金会的某项决定的结果有直接的专业利益。
第二条
政策
- 与不合格人士或利益相关董事的交易除符合本政策所附尽职调查程序外，基金会不得与“不合格人士”或“利益相关董事”进行任何交易。 附件A.
- 联系 冲突基金会任何董事或高级职员如存在“关联利益冲突”（定义见下文第4条），均应予以披露，董事会应按照本政策所附的尽职调查程序对此采取行动。 附件A.
第三条
定义
- 取消资格 人就本政策而言，“不合格人员”是指下列任何人员：
- 基金会董事会成员（以下简称“董事会”）；
- 董事会任何委员会的成员；
- 基金会的总裁兼首席执行官、首席财务官，或任何拥有这些职位任何权力或职责的人员，无论其头衔如何；
- 任何其他能够对基金会事务施加实质性影响的个人，或者在拟与基金会进行交易之日前的五年期间内曾担任过此类职务的个人；
- 配偶或同居伴侣；父母、子女或兄弟姐妹；继父母、继子女、继兄弟姐妹；岳母、岳父、儿媳、姐夫或妹夫；祖父母或孙子女，或上述第 (a) 至 (d) 项所述任何个人的祖父母或孙子女的配偶或同居伴侣；以及
- 任何法律实体，如果其合并投票权（如果是公司）、利润权益（如果是合伙企业）或受益权益（如果是信托）超过 35% 的份额由第 (a) 至 (e) 款所述的人员拥有，则该实体属于违法行为。
- 感兴趣的董事就本政策而言，“利益相关董事”是指在基金会拟参与的交易或安排中拥有重大经济利益的董事。如果董事的配偶或同居伴侣在该交易或安排中拥有重大经济利益，则该董事也是“利益相关董事”。
- 财务利益如果某人直接或间接通过商业、投资或家庭拥有以下经济利益，则该人具有经济利益：
- 基金会与任何实体有交易或安排，基金会拥有该实体的所有权或投资权益；
- 与基金会达成补偿协议；
- 与基金会有交易或安排的任何实体或个人达成的补偿安排；
- 基金会可能与任何实体或个人就交易或安排进行谈判，而基金会可能持有该实体或个人的所有权或投资权益；或者
- 与基金会正在洽谈交易的任何实体或个人之间可能存在的潜在补偿安排，或
报酬包括直接和间接的报酬，以及礼物或好处。经济利益本身并不必然构成利益冲突。利益冲突只有在董事会根据尽职调查程序认定其存在后才成立。
3.4 隶属关系冲突。
- 如果某人符合以下任一条件，则被视为存在“关联利益冲突”：(i) 对另一组织负有信托义务；(ii) 与另一组织存在专业关系，且基金会正在考虑与该组织建立业务、捐赠/受赠或其他关系；或 (iii) 对特定基金会的运作结果有直接的专业利益。如果某人是某组织的现任成员或董事会成员，或目前在该组织中担任其他领导职务，则被视为对该组织负有信托义务。仅是组织成员身份本身并不构成对该成员的信托义务。曾任董事会成员（或前任董事会成员）并不构成对该成员的信托义务，但应向董事会披露。
- 尽管有前述第(a)款的规定，基金会与LPCH、斯坦福大学、斯坦福医疗保健中心（“SHC”）、帕卡德儿童健康联盟（“PCHA”）或其他斯坦福大学附属机构之间的交易通常不会构成关联利益冲突，除非该交易对基金会的自身利益产生重大影响。因此，同时担任斯坦福大学理事或LPCH、SHC或PCHA董事的基金会董事通常可以对基金会与LPCH、SHC、PCHA或斯坦福大学之间的交易进行投票。这些董事在作为基金会董事会成员进行投票时，是以受托人的身份对基金会行事，并且只有在他们认为该交易对基金会公正合理且符合基金会最佳利益的情况下，才应批准该交易。
第四条
违反利益冲突政策
4.1 如果董事会（或董事会指定的委员会）有合理理由相信不合格人士或利益相关董事未披露实际或潜在的利益冲突，则董事会（或该委员会）应告知该人士其合理理由，并给予其解释其未披露行为的机会。如果在听取不合格人士或利益相关董事的答复并根据情况进行必要的进一步调查后，董事会（或该委员会）认定该人士确实未披露实际或潜在的利益冲突，则董事会应采取适当的纪律处分和纠正措施。
第五条
赔偿
- 任何直接或间接从基金会获得服务报酬的董事，均不得就与其相关的事项进行投票。
- 董事会下属委员会中任何成员，如果其职权范围包括薪酬事宜，且直接或间接从基金会获得服务报酬，则不得就与其自身相关的事项进行投票。
- 上文第 1 节和第 5.2 节所述的董事和委员会成员不得被禁止向任何委员会提供有关薪酬的信息。
第六条
年度认证
6.1 基金会的每位董事和主要负责人、每位拥有董事会授权的委员会成员以及每位担任行政职务的员工均应每年签署本政策所附的《利益冲突声明和披露表》。 附件B.
第七条
定期审查
- 为确保基金会的运作方式符合其免税宗旨，且不从事可能危及其免税地位的活动，应定期进行审查。定期审查至少应包括以下内容：
- 根据可靠的调查信息和公平交易原则，评估与不合格人士和利益相关董事达成的薪酬安排（包括福利）是否合理。
- 与管理机构的合伙、合资和安排是否符合基金会的书面政策，是否得到妥善记录，是否反映了合理的投资或商品和服务付款，是否进一步促进了免税目的，以及是否导致利益输送、不当私人利益、超额利益交易或自我交易。
- 按照上述规定进行定期审查时，基金会可以（但并非必须）聘请外部专家。如果聘请外部专家，其聘请并不免除董事会确保定期审查进行的责任。
附件A
尽职调查程序
董事会会议旨在确定是否存在财务或关联利益冲突。
- 被取消资格的人士或利益相关董事应向董事会披露其在拟议交易或安排中的财务利益或关联利益。被取消资格的人士或利益相关董事应有机会向董事会披露与拟议交易或安排有关的所有重大事实。
或者，工作人员应查明被取消资格的人员或利益相关董事以及拟议的交易或安排。工作人员还应收集有关拟议交易或安排以及被取消资格的人员或利益相关董事在拟议交易或安排中的利益的事实，以便向董事会披露。
- 在披露财务利益或关联利益及所有重要事实，并与被取消资格人士或利益相关董事进行任何讨论后，董事会应在不征求被取消资格人士或利益相关董事的意见或投票的情况下，决定是否存在利益冲突。
- 如果存在财务利益冲突：
- 董事会应任命一个独立的委员会或工作人员，调查拟议交易或安排的可能合理替代方案，并向董事会报告。例如，如果被取消资格的人员拟向基金会提供的服务也可以从独立的第三方获得，则应调查这些替代方案，并向董事会报告。
- 工作人员应获取适当的可比性信息。对于拟支付给被取消资格人员或利益相关董事的薪酬，可比性数据包括但不限于：(a) 类似机构（包括免税和非免税机构）为职能相当的职位支付的薪酬水平；(b) 竞聘被取消资格人员或利益相关董事的类似机构提供的实际书面聘用通知；以及 (c) 由独立公司编制的最新薪酬调查报告。可比薪酬调查可以是针对全国性机构的调查，只要该调查按类别划分薪酬数据即可。例如（例如，受访机构的规模、提供的服务性质、收入金额、地理区域、经验水平以及类似职位的具体职责）。如果基金会选择委托独立公司进行薪酬调查，则该公司必须是专门从事职位安置和薪酬相关咨询的公司，并且董事会必须有机会向负责编制调查报告的该公司成员提问。无论采用哪种方式，调查结果都应提交给董事会，并附上详细的书面分析，将不合格人员或利益相关董事与调查涵盖的人员进行比较。就财产而言，可比性数据应包括基金会拟出售或收购财产的最新独立评估报告，或在公开竞争性招标过程中收到的报价。
董事会会议将审议拟议的交易或安排及其替代方案
财务利益冲突
- 董事会应听取独立委员会或工作人员关于拟议交易替代方案的报告；或者，被取消资格的人员或利益相关董事可以向董事会作陈述。但是，陈述结束后，在讨论和表决替代方案和/或拟议交易或安排期间，该人员应离开会议。
- 董事会应审查所提交的信息，包括拟议交易或安排的可比性数据，并提出问题，如
- 董事会应考虑拟议交易或安排的替代方案（如有），并本着诚信原则确定基金会是否能够通过合理的努力从其他个人或实体获得更有利的安排，且该安排不会引起利益冲突。如果存在这样的替代方案，董事会不得授权基金会进行拟议的交易或安排。
如果在当时情况下无法合理达成更有利的交易或安排，董事会应以当时在任董事的多数票（不包括被取消资格的董事、利益相关董事或任何存在利益冲突的董事的投票）决定，拟议的交易或安排是否符合基金会的最佳利益，是否有利于基金会自身，以及拟议的支付/收取的补偿或对价是否对基金会公平合理。根据上述决定，董事会应就拟议的交易或安排作出决定。
就本程序而言，“利益冲突董事”是指符合以下条件的基金会董事：(a) 与被取消资格的人员或利益相关董事存在雇佣关系，受其指导或控制；(b) 获得需经被取消资格的人员或利益相关董事批准的报酬或其他款项；(c) 拥有重大经济利益，且该利益受基金会与被取消资格的人员或利益相关董事拟进行的交易的影响；或 (d) 其与基金会之间的交易已获得或将获得被取消资格的人员或利益相关董事的批准。
隶属关系利益冲突
- 如果存在关联利益冲突，相关方可以出席并参与特定事项的讨论，但如果相关方是董事，则必须回避就该事项进行投票。
- 董事会应以多数票（不包括作为利益相关方的董事的投票）(a) 确定拟议的交易或安排是否符合基金会的最佳利益，以及 (b) 如果确定符合，则批准该交易或安排。
董事会会议记录
董事会会议记录应反映以下内容：
- 向董事会充分披露被取消资格人员或利益相关董事在交易中的财务利益；
财务利益冲突
- 调查并向董事会报告交易或安排的条款以及
- 如果董事会授权基金会进行该项交易或安排，则董事会认定以下事项对基金会有利：
- 基金会为了自身利益而参与了该交易或安排。
- 就基金会而言，该交易或安排在订立之时是公平合理的。
- 董事会在知悉被取消资格人员或相关利益方的经济利益的情况下，事先批准了该项交易或安排。
- 董事会以多数票批准了该交易或安排（不包括被取消资格的董事、利益相关董事或任何存在利益冲突的董事的投票）。
- 董事会考虑了其他替代方案，并本着诚信原则，经过合理调查后认定，基金会无法通过合理的努力从其他个人或实体获得更有利的安排，且该安排不会引起利益冲突。
- 已获批准的交易或安排的条款及其批准日期
- 所获取和依赖的可比性数据
- 可比性数据是如何获得的
- 如果董事会认定拟议的补偿或对价合理，即使其超出可比数据范围，会议记录也应说明董事会作出此认定的依据。
隶属关系冲突
- 关于关联利益冲突的相关文件，董事会会议记录应反映董事会针对此类冲突所采取的行动。
财务和隶属关系冲突
- 参与辩论的董事们以及其他董事们
文件应在下次董事会会议召开前或董事会批准交易或安排之日起60天内（以较晚者为准）准备就绪。董事会应在此后的合理时间内审核文件，确保其合理、准确且完整。
如果在进行交易前无法合理地获得董事会的批准，则经董事会授权的委员会可以批准该交易，但前提是必须遵循上述尽职调查程序。然而，董事会必须在下次会议上对该交易予以追认。追认必须由当时在任的多数董事在认定无法事先获得董事会的批准，且委员会已按上述要求批准该交易后方可进行。
附件B
利益冲突声明及披露表
本人特此确认已阅读并理解帕卡德儿童健康基金会的利益冲突政策，并同意遵守该政策。本人理解该基金会是一个慈善组织，为了维持其免税资格，其主要活动必须是为了实现其一项或多项免税宗旨。
财务利益冲突
本人特此告知基金会董事会，本人及/或任何因与本人存在关系（定义见前述利益冲突政策）而被取消资格的人员，包括我的配偶及/或我的子女，在以下已与基金会建立或可能寻求与基金会建立业务关系的商业实体中拥有重大经济利益：
人 商业 实体角色
隶属关系利益冲突
本人特此告知基金会董事会，本人及/或任何因与本人存在关联关系而被取消资格的人士，在以下慈善机构中担任受托人（董事或高级职员）或领导职务，这些慈善机构已获得或正在寻求基金会的资助，或可能与基金会进行交易。领导职务的例子包括担任年度筹款晚宴委员会或其他委员会的主席，或担任其他慈善机构的形象大使。
个人组织 角色
签名： 日期：
姓名：
注：提交此表格后，如有任何情况变更，请告知基金会总裁兼首席执行官或董事会主席。
