Contexto y obligaciones

 Al considerar las obligaciones de un director, funcionario o miembro del personal de la Fundación Lucile Packard para la Salud Infantil (la “Fundación”), es importante comprender el estatus público especial de la Fundación y las obligaciones que conlleva.

La Fundación obtuvo formalmente su estatus de exención de impuestos como «organización benéfica pública» en 1996. En tal caso, goza de los privilegios propios de un fideicomiso público, bajo la premisa de que la Fundación optimizará el uso de sus recursos exentos de impuestos en beneficio directo del público. La Fundación tiene la obligación de demostrar que cumple con este requisito y, por lo tanto, merece conservar los privilegios inherentes a su estatus de organización benéfica pública.

Al distribuir los recursos de la Fundación a la comunidad mediante subvenciones y recaudar fondos para el Hospital Infantil Lucile Salter Packard de Stanford (LPCH) y los programas pediátricos de la Facultad de Medicina de la Universidad de Stanford (SOM), la obligación primordial de los directores, funcionarios y personal es proteger la credibilidad, la integridad y la imparcialidad de la Fundación en el tratamiento de los problemas que aborda y de las comunidades y organizaciones beneficiarias con las que colabora para mejorar la salud infantil. Esto exige que las acciones y decisiones de los directores, funcionarios y personal se rijan siempre por el interés superior de la Fundación y no por el de otras organizaciones, causas, poblaciones o ideologías.

La cuestión de los conflictos de interés es relevante dado que los directores, funcionarios y empleados de la Fundación suelen ser personas activas en sus comunidades, con múltiples áreas de interés y participación tanto personales como profesionales. Es inevitable —de hecho, previsible— que surjan situaciones en las que la Fundación deba tomar una decisión sobre una organización o actividad en la que un director, funcionario o empleado tenga un interés financiero personal o una relación externa que represente un conflicto real, potencial o aparente.

Por consiguiente, es importante que los directores, funcionarios y personal de la Fundación, tanto a nivel individual como colectivo, adopten normas de conducta que protejan la integridad de sus procesos de toma de decisiones y preserven la calidad, la imparcialidad y la transparencia de sus procesos de desarrollo, revisión, financiación y supervisión de programas, así como de sus demás transacciones financieras. Esta política tiene como objetivo ayudar a los directores de la Fundación a cumplir con sus obligaciones fiduciarias para con la misma.

ARTÍCULO 1

OBJETIVO 

• Financiero Conflictos InterésEl objetivo de esta Política de Conflicto de Intereses es proteger los intereses de la Fundación cuando esta contemple realizar una transacción o acuerdo que pudiera beneficiar el interés privado de una “persona descalificada”, o que pudiera resultar en una posible transacción con beneficio excesivo o una transacción de autocontratación.
• Afiliación Conflictos InterésAdemás de evitar conflictos de interés financieros, la dirección de la Fundación tiene el deber de lealtad hacia la misma. Cada decisión tomada por el Consejo debe hacerse de buena fe y de la manera que el Consejo considere que mejor redunda en los intereses de la Fundación, independientemente de que un miembro del Consejo (o su familia):

(a) también puede actuar en calidad de fiduciario con respecto a otras organizaciones sin fines de lucro con las que la Fundación puede interactuar de alguna manera, o (b) puede tener un interés profesional directo en el resultado de una decisión particular de la Fundación.

ARTÍCULO 2

POLÍTICA 

• Transacciones con personas inhabilitadas o directores interesadosLa Fundación no celebrará ninguna transacción con una “persona inhabilitada” o un “director interesado”, salvo que se ajuste al Procedimiento de Debida Diligencia adjunto a esta Política. Anexo A.
• Afiliación ConflictosCualquier director o funcionario de la Fundación que tenga un “conflicto de intereses” (según se define en la Sección 4 a continuación) deberá revelarlo, y la Junta actuará al respecto de conformidad con los Procedimientos de Debida Diligencia adjuntos a esta Política. Anexo A.

ARTÍCULO 3

DEFINICIONES

• Descalificado PersonasA efectos de esta Política, se considera “persona descalificada” a cualquiera de las siguientes personas:
• Un miembro del Consejo de Administración de la Fundación (el “Consejo”);
• Un miembro de cualquier comité de la Junta;
• El presidente y director ejecutivo de la Fundación, el director financiero o cualquier persona que ostente cualquiera de las facultades o responsabilidades de estos cargos, independientemente de su título;
• Cualquier otra persona que esté en posición de ejercer una influencia sustancial sobre los asuntos de la Fundación, o que haya estado en dicha posición en cualquier momento durante el período de cinco años que finaliza en la fecha de una transacción que se proponga celebrar entre esa persona y la Fundación;
• El cónyuge o pareja de hecho; padre, hijo o hermano; padrastro, hijastro, hermanastro o hermanastra; suegro, suegra, nuera, cuñado o cuñada; abuelo o nieto, o cónyuge o pareja de hecho de un abuelo o nieto de cualquiera de las personas descritas en los apartados (a) a (d) anteriores; y
• Cualquier entidad jurídica en la que más de 35% del poder de voto combinado (en el caso de una corporación), interés en las ganancias (en el caso de una sociedad) o interés beneficiario (en el caso de un fideicomiso) sea propiedad de personas descritas en los subpárrafos (a) a (e).
• Director interesadoA efectos de esta Política, un “director interesado” es aquel que tiene un interés financiero sustancial en una transacción o acuerdo en el que se propone que participe la Fundación. Si el cónyuge o pareja de hecho de un director tiene un interés financiero sustancial en la transacción o acuerdo, ese director es un “director interesado”.
• Interés financieroUna persona tiene un interés financiero si, directa o indirectamente, a través de negocios, inversiones o lazos familiares:
• una participación de propiedad o inversión en cualquier entidad con la que la Fundación tenga una transacción o acuerdo;
• un acuerdo de compensación con la Fundación;
• un acuerdo de compensación con cualquier entidad o individuo con el que la Fundación tenga una transacción o acuerdo;
• una posible participación accionaria o interés de inversión en cualquier entidad o individuo con el que la Fundación esté negociando una transacción o acuerdo; o
• un posible acuerdo de compensación con cualquier entidad o persona con la que la Fundación esté negociando una transacción o

La remuneración comprende tanto la remuneración directa como la indirecta, así como los obsequios o favores. Un interés financiero no constituye necesariamente un conflicto de intereses. Este solo existe si el Consejo de Administración lo determina de conformidad con el Procedimiento de Debida Diligencia.

3.4 Conflictos de afiliación.

• Se considera que una persona tiene un “conflicto de intereses” si: (i) tiene un deber fiduciario con respecto a otra organización; (ii) mantiene una relación profesional con otra organización y la Fundación está considerando establecer una relación comercial, de donación/receptación u otra relación con dicha organización; o (iii) tiene un interés profesional directo en los resultados de una Fundación en particular. Se considera que una persona tiene un deber fiduciario con respecto a una organización si es miembro o directivo actual de su junta directiva, o si actualmente ejerce un cargo de liderazgo en dicha organización. La mera pertenencia a una organización no implica la imposición de un deber fiduciario. Haber sido miembro de una junta directiva (o directivo anterior) tampoco implica la imposición de un deber fiduciario, pero debe informarse a la Junta Directiva.
• No obstante lo dispuesto en el párrafo (a) anterior, las transacciones entre la Fundación y LPCH, la Universidad de Stanford, Stanford Health Care (“SHC”), Packard Children's Health Alliance (“PCHA”) u otras entidades afiliadas a la Universidad de Stanford no generarán, por lo general, un conflicto de intereses, salvo que afecten de manera significativa un interés personal de la Fundación. En consecuencia, los Directores de la Fundación que también sean miembros del Patronato de la Universidad de Stanford o Directores de LPCH, SHC o PCHA podrán, en general, votar sobre las transacciones entre la Fundación y LPCH, SHC, PCHA o la Universidad de Stanford. Dichos Directores actúan en calidad de fiduciarios de la Fundación cuando votan como miembros de su Consejo de Administración y solo deberán aprobar una transacción si la consideran justa, razonable y en el mejor interés de la Fundación.

ARTÍCULO 4

VIOLACIONES DE LA POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS

 4.1 Si el Consejo (o un comité designado por este) tiene motivos razonables para creer que una persona inhabilitada o un consejero interesado no ha revelado conflictos de interés reales o potenciales, el Consejo (o dicho comité) deberá informarle sobre el fundamento de dicha creencia y brindarle la oportunidad de explicar la supuesta omisión. Si, tras escuchar la respuesta de la persona inhabilitada o el consejero interesado y realizar la investigación adicional que las circunstancias justifiquen, el Consejo (o dicho comité) determina que dicha persona no ha revelado un conflicto de interés real o potencial, el Consejo adoptará las medidas disciplinarias y correctivas pertinentes.

ARTÍCULO 5

COMPENSACIÓN

• Todo director que reciba una remuneración, directa o indirectamente, de la Fundación por sus servicios no podrá votar en asuntos relacionados con su cargo.
• Todo miembro de un comité del Consejo cuya jurisdicción incluya asuntos de remuneración y que reciba remuneración, directa o indirectamente, de la Fundación por servicios, está inhabilitado para votar en asuntos relacionados con su ámbito de competencia.
• Los directores y miembros del comité descritos en las Secciones 1 y 5.2 anteriores no tendrán prohibido proporcionar información a ningún comité con respecto a la compensación.

ARTÍCULO 6

CERTIFICACIÓN ANUAL

 6.1 Cada director y funcionario principal de la Fundación, cada miembro de un comité con poderes delegados por la Junta y cada empleado que sea administrador deberán firmar anualmente la Declaración de Conflicto de Intereses y el Formulario de Divulgación adjuntos a esta Política como Anexo B.

ARTÍCULO 7

REVISIONES PERIÓDICAS

• Para garantizar que la Fundación opere de manera coherente con sus fines exentos de impuestos y no participe en actividades que puedan poner en peligro su estatus de exención de impuestos, se realizarán revisiones periódicas. Las revisiones periódicas deberán incluir, como mínimo, lo siguiente:
• Si los acuerdos de compensación (incluidos los beneficios) con personas inhabilitadas y directores interesados son razonables, según información de encuestas competentes, y el resultado de una negociación en condiciones de plena competencia.
• Si las asociaciones, empresas conjuntas y acuerdos con organizaciones de gestión se ajustan a las políticas escritas de la Fundación, están debidamente registrados, reflejan inversiones o pagos razonables por bienes y servicios, promueven fines exentos de impuestos y no resultan en enriquecimiento ilícito, beneficio privado indebido, una transacción con beneficio excesivo o una transacción con intereses propios.
• Al realizar las revisiones periódicas según lo previsto anteriormente, la Fundación podrá, pero no estará obligada a ello, recurrir a expertos externos. Si se recurre a expertos externos, su uso no eximirá al Consejo de su responsabilidad de garantizar que se realicen las revisiones periódicas.

Anexo A

PROCEDIMIENTO DE DEBIDA DILIGENCIA

Reunión de la junta directiva para determinar si existe un conflicto de intereses financiero o de afiliación.

1. La persona inhabilitada o el director interesado deberá revelar la existencia de su interés financiero o de afiliación en la transacción o acuerdo propuesto. Se le dará la oportunidad de revelar todos los hechos relevantes a la Junta con respecto a la transacción o acuerdo propuesto.

Como alternativa, el personal deberá identificar a la persona inhabilitada o al director interesado, así como la transacción o el acuerdo propuesto. Asimismo, el personal deberá recabar información para su divulgación al Consejo sobre la transacción o el acuerdo propuesto y el interés de la persona inhabilitada o del director interesado en dicha transacción o acuerdo.

2. Tras la divulgación del interés financiero o de afiliación y todos los hechos relevantes, y tras cualquier consulta con la persona inhabilitada o el consejero interesado, el Consejo, sin la participación ni el voto de la persona inhabilitada o el consejero interesado, decidirá si existe un conflicto de intereses.
3. Si existe un conflicto de intereses financiero:
4. La Junta designará un comité o personal independiente para investigar posibles alternativas razonables a la transacción o acuerdo propuesto e informar a la Junta. Por ejemplo, si los servicios que la persona inhabilitada se propone prestar a la Fundación también están disponibles a través de terceros independientes, dichas alternativas se investigarán y se informará a la Junta.
5. El personal deberá obtener datos de comparabilidad adecuados. En el caso de la compensación que se deba pagar a la persona inhabilitada o al director interesado, los datos de comparabilidad incluyen, entre otros: (a) los niveles de compensación pagados por organizaciones en situación similar, tanto exentas como no exentas de impuestos, para puestos funcionalmente comparables; (b) ofertas escritas reales de instituciones similares que compiten por los servicios de la persona inhabilitada o del director interesado; y (c) encuestas de compensación actuales recopiladas por empresas independientes. Las encuestas de compensación comparables pueden ser encuestas de organizaciones nacionales siempre que la encuesta divida los datos de compensación por categorías.p.ej, el tamaño de las organizaciones encuestadas, la naturaleza de los servicios que prestan, sus ingresos, la zona geográfica, el nivel de experiencia y las responsabilidades específicas de los puestos comparables). Si la Fundación opta por que una empresa independiente realice una encuesta de remuneración, esta deberá especializarse en consultoría sobre temas relacionados con la selección y la remuneración, y el Consejo deberá tener la oportunidad de formular preguntas al miembro de la empresa que elaboró la encuesta. En cualquier caso, los resultados de la encuesta se proporcionarán al Consejo, junto con un análisis detallado por escrito que compare a la persona descalificada o al director interesado con las personas incluidas en la encuesta. En el caso de bienes inmuebles, los datos de comparabilidad consistirán en una tasación independiente y actualizada del valor del bien que la Fundación venderá o adquirirá, o en las ofertas recibidas en un proceso de licitación pública y competitiva.

Reunión del Consejo para considerar la transacción o acuerdo propuesto y las alternativas.

Conflictos de intereses financieros

1. La Junta escuchará el informe del comité independiente o del personal sobre posibles alternativas a la transacción propuesta. Alternativamente, la persona inhabilitada o el director interesado podrá realizar una presentación ante la Junta. Sin embargo, tras la presentación, deberá abandonar la reunión durante el debate y la votación sobre las alternativas o la transacción o acuerdo propuesto.
2. La Junta revisará la información presentada, incluidos los datos de comparabilidad de la transacción o acuerdo propuesto, y formulará preguntas, según corresponda.
3. La Junta considerará las alternativas (si las hubiere) a la transacción o acuerdo propuesto y determinará, de buena fe, si la Fundación no podría obtener un acuerdo más ventajoso con un esfuerzo razonable de otra persona o entidad que no dé lugar a un conflicto. Si existe tal alternativa, la Junta no autorizará a la Fundación a celebrar la transacción o acuerdo propuesto.

Si, dadas las circunstancias, no fuera razonablemente posible una transacción o acuerdo más ventajoso, el Consejo determinará, por mayoría de votos de los Directores en funciones (sin contar los votos de la persona inhabilitada, del Director interesado ni de ningún Director con conflicto de intereses), si la transacción o acuerdo propuesto redunda en el mejor interés de la Fundación, en su propio beneficio, y si la compensación o contraprestación propuesta es justa y razonable para la Fundación. De conformidad con dicha determinación, el Consejo decidirá si se lleva a cabo la transacción o el acuerdo propuesto.

Para los fines de este procedimiento, un “director en conflicto” es un Director de la Fundación que: (a) mantiene una relación laboral sujeta a la dirección o control de la persona inhabilitada o del director interesado; (b) recibe una remuneración u otros pagos sujetos a la aprobación de la persona inhabilitada o del director interesado; (c) tiene un interés financiero material que se ve afectado por la transacción que se propone realizar entre la Fundación y la persona inhabilitada o el director interesado; o (d) tuvo o tendrá su propia transacción con la Fundación aprobada por la persona inhabilitada o el director interesado.

Conflictos de interés por afiliación

1. Si existe un conflicto de intereses por afiliación, la parte interesada podrá asistir y participar en el debate sobre el asunto en cuestión, pero si se trata de un director, deberá abstenerse de votar al respecto.
2. La Junta, por mayoría de votos (sin contar el voto del director que sea parte interesada), (a) determinará si la transacción o el acuerdo propuesto redunda en el mejor interés de la Fundación, y (b) en caso afirmativo, aprobará la transacción o el acuerdo.

Actas de la reunión de la junta directiva

Las actas de las reuniones de la junta directiva deberán prepararse de manera que reflejen lo siguiente:

1. Divulgación completa al Consejo del interés financiero de la persona inhabilitada o del director interesado en la transacción o

Conflictos de intereses financieros

2. Investigación e informe al Consejo de Administración sobre los términos de la transacción o acuerdo y el
3. Si el Consejo autorizó a la Fundación a celebrar la transacción o el acuerdo, las conclusiones del Consejo que beneficien a:

• La Fundación celebró la transacción o acuerdo por su propia cuenta.
• La transacción o acuerdo fue justo y razonable para la Fundación en el momento en que se realizó.
• La Junta aprobó la transacción o el acuerdo con conocimiento previo del interés financiero de la persona inhabilitada o interesada.
• El Consejo aprobó la transacción o acuerdo por mayoría de votos (sin contar los votos de la persona inhabilitada, del director interesado ni de ningún director con conflicto de intereses).
• La Junta consideró acuerdos alternativos y determinó, de buena fe y tras una investigación razonable, que la Fundación no podía obtener un acuerdo más ventajoso con un esfuerzo razonable de otra persona o entidad que no diera lugar a un conflicto de intereses.

4. Los términos de la transacción o acuerdo que fue aprobado y la fecha en que fue
5. Los datos de comparabilidad obtenidos y utilizados por el
6. Cómo se obtuvieron los datos de comparabilidad
7. Si la Junta determinó que la compensación o contraprestación propuesta era razonable, aunque estuviera fuera del rango de datos de comparabilidad, las actas deberán indicar el fundamento de la Junta para dicha determinación.

Conflictos de afiliación

8. En lo que respecta a la documentación relativa a un conflicto de intereses por afiliación, las actas de la Junta Directiva deben reflejar las acciones de la Junta Directiva con respecto a dicho conflicto.

Conflictos tanto financieros como de afiliación

9. Los directores que estuvieron presentes durante el debate y aquellos que

La documentación deberá prepararse antes de la próxima reunión del Consejo de Administración o 60 días después de la fecha de aprobación de la transacción o acuerdo por parte del Consejo, lo que ocurra más tarde. El Consejo revisará la documentación y verificará que sea razonable, precisa y completa dentro de un plazo razonable.

Si no resulta razonablemente factible obtener la aprobación del Consejo antes de formalizar la transacción, un comité autorizado por el Consejo podrá aprobarla siempre que se siga el procedimiento de debida diligencia descrito anteriormente. No obstante, el Consejo deberá ratificar la transacción en su próxima reunión. La ratificación deberá realizarse por mayoría de los consejeros en ejercicio, tras determinar que no fue factible obtener la aprobación previa del Consejo y que el comité aprobó la transacción conforme a lo estipulado.

Anexo B

DECLARACIÓN Y FORMULARIO DE DIVULGACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

Por la presente, reconozco haber leído y comprendido la Política de Conflicto de Intereses de la Fundación Packard para la Salud Infantil y acepto cumplirla. Entiendo que la Fundación es una organización benéfica y que, para mantener su exención fiscal, debe dedicarse principalmente a actividades que cumplan con uno o más de sus fines exentos de impuestos.

Conflictos de intereses financieros

Por la presente informo a la Junta Directiva de la Fundación que yo y/o cualquier Persona Inhabilitada en virtud de su relación conmigo (según se define en la Política de Conflicto de Intereses anterior), incluyendo a mi cónyuge y/o mis hijos, tenemos un interés financiero material en las siguientes entidades comerciales que tienen o pueden estar buscando una relación comercial con la Fundación:

Persona                                                 Negocio Rol de entidad

 

 

Conflictos de interés por afiliación

Por la presente, informo a la Junta Directiva de la Fundación que yo y/o cualquier Persona Inhabilitada, en virtud de nuestra relación, desempeñamos un cargo fiduciario (como director o funcionario) o un rol de liderazgo en las siguientes organizaciones benéficas, las cuales han recibido o solicitan apoyo de la Fundación, o podrían celebrar una transacción con ella. Entre los ejemplos de roles de liderazgo se incluyen la presidencia del comité organizador de una cena anual de recaudación de fondos u otros comités, o la función de embajador de la otra organización benéfica.

 

Organización de personas                                        Role

 

Firma:                                                                        Fecha:                                   

 

Nombre:                                                                           

 

Nota: Por favor, informe al Presidente y Director Ejecutivo de la Fundación o al Presidente del Consejo de Administración de cualquier cambio de estatus después de la presentación de este formulario.