문맥 및 의무
루실 패커드 아동 건강 재단(이하 "재단")의 이사, 임원 또는 직원으로서의 의무를 고려할 때, 재단의 특별한 공적 지위와 이에 따른 의무를 이해하는 것이 중요합니다.
본 재단은 1996년에 공식적으로 "공익 자선단체"로서 면세 지위를 부여받았습니다. 따라서 재단은 공익을 위해 면세 자원을 최대한 활용한다는 가정 하에 공익신탁의 특권을 부여받습니다. 재단은 이러한 기준을 충족하고 있으며, 따라서 공익 자선단체로서의 지위를 계속 누릴 자격이 있음을 입증해야 할 책임이 있습니다.
스탠퍼드 루실 솔터 패커드 어린이 병원(LPCH)과 스탠퍼드 의과대학 소아과 프로그램을 위해 보조금 형태로 재단 자원을 지역 사회에 분배하고 기금을 모금할 때, 이사, 임원 및 직원의 최우선 의무는 재단이 다루는 문제, 그리고 재단이 보조금 수혜자로서 협력하여 아동 건강 증진을 위해 노력하는 수혜 지역 사회 및 단체를 다루는 데 있어 재단의 신뢰성, 성실성, 그리고 공정성을 보호하는 것입니다. 이를 위해 이사, 임원 및 직원은 항상 재단의 최선의 이익을 위해 행동하고 결정을 내려야 하며, 다른 단체, 대의, 집단 또는 이념을 위해 행동해서는 안 됩니다.
이해 상충 문제는 재단의 이사, 임원, 그리고 직원들이 종종 지역 사회에서 활발하게 활동하며, 개인적, 직업적 이해관계와 참여가 다양한 분야에 걸쳐 활발하게 활동하기 때문에 매우 중요합니다. 이사, 임원 또는 직원이 개인적인 재정적 이해관계나 외부 관계를 가지고 있는 조직이나 활동에 대해 재단이 결정을 내려야 하는 상황은 불가피하며, 오히려 예상할 수 있는 일입니다. 이러한 이해 상충은 실제적, 잠재적, 또는 인지된 이해 상충을 의미합니다.
따라서 재단 이사, 임원 및 직원은 개인 및 집단으로서 재단 의사결정 과정의 성실성을 보호하고, 재단의 프로그램 개발, 검토, 자금 지원 및 감독 절차와 기타 재무 거래의 질, 공정성, 그리고 개방성을 유지하기 위해 고안된 행동 기준을 채택하는 것이 중요합니다. 이 정책은 재단 이사들이 재단에 대한 수탁 의무를 이행하는 데 도움을 주기 위해 마련되었습니다.
제1조
목적
- 재정적인 갈등 관심 있는. 이 이해 상충 정책의 목적은 재단이 "자격이 없는 사람"의 사적 이익에 도움이 될 수 있는 거래 또는 합의를 체결하거나 과도한 이익 거래 또는 자기 거래로 이어질 가능성이 있는 경우 재단의 이익을 보호하는 것입니다.
- 입회 갈등 관심 있는.재정적 이해 상충을 피하는 것 외에도 재단 리더십은 이사회에 대한 충성 의무가 있습니다.이사회에서 내리는 모든 결정은 성실하게 이루어져야 하며, 이사회 구성원(또는 그 가족)이 다음과 같은 사유로 재단의 최선의 이익을 위해 필요하다고 이사회가 믿는 방식으로 이루어져야 합니다.
(a) 재단이 어떤 방식으로든 상호 작용할 수 있는 다른 비영리 기관과 관련하여 수탁자 자격으로 행동할 수도 있고, (b) 특정 재단 결정의 결과에 직접적인 전문적 이해관계가 있을 수도 있습니다.
제2조
정책
- 자격 박탈자 또는 이해관계 이사와의 거래. 재단은 이 정책에 첨부된 실사 절차를 준수하는 경우를 제외하고는 "자격이 없는 사람" 또는 "이해관계가 있는 이사"와 어떠한 거래도 체결하지 않습니다. 증거물 A.
- 입회 갈등. 아래 섹션 4에 정의된 "제휴 갈등"이 있는 재단의 이사 또는 임원은 이를 공개해야 하며 이사회는 이 정책에 첨부된 실사 절차에 따라 이에 대해 조치를 취해야 합니다. 증거물 A.
제3조
정의
- 실격 명본 정책의 목적상 "자격 박탈자"는 다음 중 하나에 해당하는 사람을 말합니다.
- 재단 이사회(이하 "이사회")의 이사
- 이사회 위원회 위원
- 직함에 관계없이 재단의 이사장 겸 CEO, 최고 재무 책임자 또는 이러한 직책의 권한 또는 책임을 맡고 있는 사람.
- 재단의 업무에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 위치에 있는 기타 개인, 또는 해당 개인과 재단 간에 체결될 거래의 날짜로 종료되는 5년 기간 동안 언제든지 그러한 위치에 있었던 개인.
- 위의 (a)항부터 (d)항까지 기술된 개인의 배우자 또는 동거 파트너; 부모, 자녀 또는 형제 자매; 의붓부모, 의붓자녀, 의붓형제 또는 의붓자매; 시어머니, 시아버지, 며느리, 처남 또는 시누이; 조부모 또는 손자녀, 또는 조부모 또는 손자녀의 배우자 또는 동거 파트너;
- (a)항부터 (e)항까지 기술된 사람들이 합산 투표권(법인의 경우), 이익 지분(파트너십의 경우), 수익 지분(신탁의 경우)의 35% 이상을 소유한 모든 법인.
- 관심 있는 이사. 본 정책의 목적상 "이해관계가 있는 이사"란 재단이 참여하기로 제안된 거래 또는 합의에 대해 실질적인 재정적 이해관계가 있는 이사를 말합니다. 이사의 배우자 또는 동거 파트너가 해당 거래 또는 합의에 대해 실질적인 재정적 이해관계가 있는 경우 해당 이사는 "이해관계가 있는 이사"입니다.
- 재정적 이자. 개인이 사업, 투자 또는 가족을 통해 직접 또는 간접적으로 다음과 같은 재정적 이해관계를 가지고 있는 경우 해당 개인은 재정적 이해관계를 갖습니다.
- 재단이 거래나 약정을 맺은 어떤 법인에 대한 소유권 또는 투자 이익
- 재단과의 보상 협정
- 재단이 거래나 약정을 맺은 모든 법인 또는 개인과의 보상 약정
- 재단이 거래나 합의를 협상하고 있는 법인이나 개인에 대한 잠재적 소유권 또는 투자 이익, 또는
- 재단이 거래를 협상하고 있는 모든 단체 또는 개인과의 잠재적 보상 조치
보상에는 직접 및 간접적인 보수뿐 아니라 선물이나 특혜도 포함됩니다. 재정적 이해관계가 반드시 이해상충을 의미하는 것은 아닙니다. 이해상충은 이사회가 실사 절차에 따라 이해상충의 존재를 판단하는 경우에만 발생합니다.
3.4 소속 갈등.
- 개인이 (i) 다른 조직에 대한 수탁 의무가 있는 경우, (ii) 다른 조직과 전문적인 관계가 있고 재단이 해당 조직과 사업, 증여자/증여자 또는 기타 관계를 고려하는 경우, 또는 (iii) 특정 재단의 결과에 직접적인 전문적인 이해관계가 있는 경우 해당 개인은 "소속 갈등"이 있는 것으로 간주됩니다. 개인이 현재 이사회의 구성원 또는 임원이거나 현재 해당 조직과 관련하여 리더십 역할을 하는 경우 해당 조직에 대한 수탁 의무가 있는 것으로 간주됩니다. 조직의 회원 자격만으로는 회원에게 수탁 의무가 부여되는 것으로 간주되지 않습니다. 과거 이사회 구성원(또는 이전 임원)이었던 것은 해당 개인에 대한 수탁 의무가 부여되는 것으로 간주되지 않지만 이사회에 공개해야 합니다.
- 앞의 단락 (a)에도 불구하고 재단과 LPCH, 스탠포드 대학교, 스탠포드 헬스 케어("SHC"), 패커드 어린이 건강 연합("PCHA") 또는 기타 스탠포드 대학교 계열사 간의 거래는 일반적으로 재단의 개인적 이익에 중대한 영향을 미치지 않는 한 계열 갈등을 일으키지 않습니다. 따라서 스탠포드 대학교의 수탁자 또는 LPCH, SHC 또는 PCHA의 이사를 겸임하는 재단 이사는 일반적으로 재단과 LPCH, SHC, PCHA 또는 스탠포드 대학교 간의 거래에 대해 투표할 수 있습니다. 이러한 이사는 재단 이사회의 일부로 투표할 때 재단에 대한 수탁자 자격으로 행동하며 재단에 공정하고 합리적이며 재단의 최대 이익이 된다고 판단하는 경우에만 해당 거래를 승인해야 합니다.
제4조
이해 상충 정책 위반
4.1 이사회(또는 이사회가 지정한 위원회)가 자격 박탈된 자 또는 이해관계 이사가 실제 또는 잠재적 이해상충을 공개하지 않았다고 믿을 만한 합리적인 근거가 있는 경우, 이사회(또는 해당 위원회)는 해당자에게 그러한 믿음의 근거를 알리고, 그 이유를 설명할 기회를 제공해야 합니다. 자격 박탈된 자 또는 이해관계 이사의 답변을 듣고 상황에 따라 추가 조사를 실시한 후, 이사회(또는 해당 위원회)가 해당자가 실제 또는 잠재적 이해상충을 공개하지 않았다고 판단하는 경우, 이사회는 적절한 징계 및 시정 조치를 취해야 합니다.
제5조
보상
- 재단으로부터 직간접적으로 서비스에 대한 보상을 받는 이사는 그 또는 그녀의 업무와 관련된 사항에 대한 투표가 금지됩니다.
- 보상 문제를 관할하는 이사회 위원회의 구성원 중 재단으로부터 서비스에 대한 보상을 직접 또는 간접적으로 받는 사람은 자신의 문제에 관한 투표가 금지됩니다.
- 위 1항 및 5.2항에 기술된 이사 및 위원회 위원들은 보상에 관한 정보를 위원회에 제공하는 것이 금지되지 않습니다.
제6조
연간 인증
6.1 재단의 각 이사 및 주요 임원, 이사회 위임 권한이 있는 위원회의 각 위원 및 관리자인 각 직원은 매년 이 정책에 첨부된 이해 상충 성명서 및 공개 양식에 서명해야 합니다. 증거물 B.
제7조
정기 검토
- 재단이 면세 목적에 맞게 운영되고 면세 지위를 위협할 수 있는 활동에 관여하지 않도록 정기적인 검토가 이루어져야 합니다. 정기적인 검토에는 최소한 다음 사항이 포함되어야 합니다.
- 자격 박탈자 및 이해관계 있는 이사와의 보상 약정(복리후생 포함)이 적절한지 여부는 유능한 조사 정보와 공정거래위원회의 결과를 바탕으로 판단합니다.
- 파트너십, 합작 투자 및 관리 조직과의 계약이 재단의 서면 정책을 준수하는지, 적절하게 기록되는지, 상품 및 서비스에 대한 합리적인 투자 또는 지불을 반영하는지, 추가적인 면세 목적을 가지고 있는지, 이익, 허용되지 않는 사적 이익, 과도한 이익 거래 또는 자기 거래로 이어지지 않는지 여부
- 재단은 위에 명시된 바와 같이 정기적 검토를 수행할 때 외부 전문가를 활용할 수 있지만 반드시 그럴 필요는 없습니다. 외부 전문가를 활용하는 경우, 외부 전문가를 활용하더라도 이사회는 정기적 검토를 수행해야 하는 책임을 면제받지 않습니다.
증거물 A
실사 절차
이사회 회의에서 재정적 또는 제휴적 이해 상충이 존재하는지 확인
- 자격이 박탈된 사람 또는 이해관계가 있는 이사는 제안된 거래 또는 합의에 대한 자신의 재정적 이해관계 또는 제휴 이해관계의 존재를 이사회에 공개해야 합니다. 자격이 박탈된 사람 또는 이해관계가 있는 이사에게는 제안된 거래 또는 합의에 관한 모든 중요한 사실을 이사회에 공개할 기회가 주어져야 합니다.
또는, 직원은 자격 박탈된 사람 또는 이해관계가 있는 이사와 제안된 거래 또는 합의 내용을 확인해야 합니다. 또한, 직원은 이사회에 공개할 거래 또는 합의 내용과 자격 박탈된 사람 또는 이해관계가 있는 이사의 해당 거래 또는 합의에 대한 이해관계에 대한 정보를 수집해야 합니다.
- 재정적 이해관계 또는 제휴 이해관계 및 모든 중요한 사실을 공개하고 자격이 박탈된 사람 또는 이해관계 이사와 논의한 후 이사회는 자격이 박탈된 사람 또는 이해관계 이사의 참여 또는 투표 없이 갈등이 있는지 여부를 결정합니다.
- 재정적 이해 상충이 존재하는 경우:
- 이사회는 제안된 거래 또는 합의에 대한 합리적인 대안을 조사하고 이를 이사회에 보고하기 위해 독립적인 위원회 또는 직원을 임명해야 합니다. 예를 들어, 자격이 박탈된 사람이 재단에 제공하기로 제안한 서비스를 독립적인 제3자로부터도 이용할 수 있는 경우, 그러한 대안을 조사하여 이사회에 보고해야 합니다.
- 직원은 적절한 비교 가능성을 확보해야 합니다. 자격이 박탈된 사람 또는 이해 관계자 이사에게 지급될 보상의 경우 비교 가능성 데이터에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. (a) 기능적으로 비교 가능한 직위에 대해 유사한 상황에 있는 조직(면세 및 비면세)이 지급하는 보상 수준, (b) 자격이 박탈된 사람 또는 이해 관계자 이사의 서비스를 놓고 경쟁하는 유사 기관의 실제 서면 제안, (c) 독립 회사가 수집한 현재 보상 조사. 비교 가능한 보상 조사는 조사가 보상 데이터를 범주별로 구분하는 한 국가 기관의 조사일 수 있습니다(예를 들어, 조사 대상 조직의 규모, 조사 대상 조직에서 제공하는 서비스의 특성, 수익 금액, 지리적 영역, 경험 수준 및 비교 가능한 직위의 구체적인 책임). 재단이 독립적인 회사에 보상 조사를 맡기기로 선택하는 경우, 해당 회사는 배치 및 보상과 관련된 문제에 대한 컨설팅을 전문으로 하는 회사여야 하며, 이사회는 조사를 준비한 회사의 구성원에게 질문할 기회를 가져야 합니다. 어느 경우든, 조사 결과는 실격 처리된 사람 또는 이해 관계자를 조사 대상과 비교하는 자세한 서면 분석과 함께 이사회에 제공되어야 합니다. 부동산의 경우 비교 가능성 데이터는 재단이 매각하거나 인수할 부동산의 가치에 대한 최신 독립적인 평가 또는 공개 경쟁 입찰 과정의 일부로 접수된 제안으로 구성되어야 합니다.
제안된 거래 또는 합의 및 대안을 고려하기 위한 이사회 회의
재정적 이해 상충
- 이사회는 제안된 거래에 대한 가능한 대안에 대해 독립 위원회 또는 직원의 보고를 청취해야 합니다. 또는, 자격이 박탈된 사람 또는 이해관계가 있는 이사는 이사회에 발표할 수 있습니다. 단, 발표 후에는 대안 및/또는 제안된 거래 또는 합의에 대한 논의와 투표가 진행되는 동안 회의장을 떠나야 합니다.
- 이사회는 제안된 거래 또는 합의에 대한 비교 데이터를 포함하여 제시된 정보를 검토하고 다음과 같이 질문해야 합니다.
- 이사회는 제안된 거래 또는 합의에 대한 대안(있는 경우)을 고려하고, 재단이 합리적인 노력을 기울여 다른 사람이나 단체로부터 이해 상충을 일으키지 않는 더 유리한 합의를 얻을 수 있는지 여부를 선의로 판단해야 합니다. 그러한 대안이 존재하는 경우, 이사회는 재단이 제안된 거래 또는 합의를 체결하도록 승인하지 않습니다.
현 상황에서 더 유리한 거래 또는 합의가 합리적으로 불가능한 경우, 이사회는 재직 중인 이사의 과반수 찬성(자격 박탈된 사람, 이해관계가 있는 이사 또는 이해 상충이 있는 이사의 투표는 제외)으로 해당 거래 또는 합의가 재단의 최선의 이익인지, 재단의 이익을 위한 것인지, 그리고 지급/수수될 예정인 보상 또는 대가가 재단에 공정하고 합리적인지 여부를 결정해야 합니다. 이사회는 이러한 결정에 따라 해당 거래 또는 합의의 체결 여부를 결정합니다.
이 절차의 목적상 "갈등이 있는 이사"는 다음과 같은 재단 이사를 의미합니다. (a) 자격이 박탈된 사람 또는 이해 관계자 이사의 지시 또는 통제를 받는 고용 관계에 있는 경우; (b) 자격이 박탈된 사람 또는 이해 관계자 이사의 승인을 거쳐 보상이나 기타 지급을 받는 경우; (c) 재단과 자격이 박탈된 사람 또는 이해 관계자 이사 간에 체결하려는 거래로 인해 영향을 받는 실질적인 재정적 이해 관계가 있는 경우; 또는 (d) 자격이 박탈된 사람 또는 이해 관계자 이사가 재단과의 거래를 승인했거나 승인할 예정인 경우.
소속 이해 상충
- 소속 이해 상충이 존재하는 경우 이해 당사자는 특정 문제에 대한 논의에 참석하고 참여할 수 있지만 이해 당사자가 이사인 경우 해당 문제에 대한 투표를 기피해야 합니다.
- 이사회는 다수결 투표(이해관계 당사자인 이사의 투표는 제외)로 (a) 제안된 거래 또는 합의가 재단의 최대 이익이 되는지 여부를 결정하고 (b) 그렇게 결정된 경우 거래를 승인합니다.
이사회 회의 기록
이사회 회의록은 다음 사항을 반영하여 작성되어야 합니다.
- 거래에 대한 자격이 박탈된 사람 또는 이해관계가 있는 이사의 재정적 이해관계를 이사회에 완전히 공개합니다.
재정적 이해 상충
- 거래 또는 합의의 조건에 대한 조사 및 이사회 보고
- 이사회가 재단이 거래 또는 합의를 체결하도록 승인한 경우, 다음과 같은 혜택을 주는 이사회의 조사 결과는 다음과 같습니다.
- 재단은 자체적으로 거래 또는 합의를 체결했습니다.
- 해당 거래 또는 합의는 체결 당시 재단에 대해 공정하고 합리적이었습니다.
- 이사회는 자격 박탈자 또는 이해 관계자의 재정적 이익을 알고 사전에 거래 또는 합의를 승인했습니다.
- 이사회는 다수결 투표로 해당 거래 또는 합의를 승인했습니다(자격이 박탈된 사람이나 이해관계가 있는 이사 또는 이해 상충이 있는 이사의 투표는 제외).
- 이사회는 대안적 조치를 고려했으며, 선의로 그리고 합리적인 조사 후 재단이 다른 사람이나 단체로부터 합리적인 노력으로 갈등을 일으키지 않는 더 유리한 조치를 얻을 수 없다는 것을 확인했습니다.
- 승인된 거래 또는 합의의 조건과 날짜
- 에서 획득하고 의존한 비교성 데이터
- 비교성 데이터는 어떻게 되었는가
- 이사회가 제안된 보상 또는 대가가 비교 가능 데이터 범위를 벗어나더라도 합리적이라고 판단한 경우, 의사록에는 이사회의 그러한 근거가 명시되어야 합니다.
소속 갈등
- 제휴 이해 상충에 관한 문서와 관련하여 이사회 의사록에는 그러한 이해 상충과 관련된 이사회의 조치가 반영되어야 합니다.
재정적 갈등과 제휴 갈등 모두
- 토론에 참석한 이사들과
문서는 차기 이사회 회의 전 또는 이사회가 거래 또는 합의를 승인한 날로부터 60일 중 늦은 날짜까지 작성되어야 합니다. 이사회는 그 후 합리적인 기간 내에 문서의 타당성, 정확성, 완전성을 검토해야 합니다.
거래 체결 전에 이사회의 승인을 얻는 것이 합리적으로 실행 가능하지 않은 경우, 이사회가 권한을 부여한 위원회는 상기 실사 절차를 준수하는 한 거래를 승인할 수 있습니다. 단, 이사회는 차기 회의에서 해당 거래를 승인해야 합니다. 승인은 이사회의 사전 승인을 얻는 것이 실행 불가능하고 위원회가 위에서 요구한 대로 거래를 승인했다고 판단한 후, 당시 재직 중인 이사 과반수의 찬성으로 이루어져야 합니다.
증거물 B
이해 상충 진술 및 공개 양식
본인은 패커드 아동 건강 재단의 이해 상충 정책을 읽고 이해했으며, 이를 준수하는 데 동의합니다. 본 재단은 자선 단체이며, 면세 혜택을 유지하려면 재단의 면세 목적 중 하나 이상을 달성하는 활동에 주로 참여해야 함을 이해합니다.
재정적 이해 상충
본인은 재단 이사회에 본인 및/또는 본인과의 관계(상기 이해 상충 정책에 정의된 바와 같음)로 인해 자격 박탈된 사람(배우자 및/또는 자녀 포함)이 다음 사업체에 실질적인 재정적 이해관계를 가지고 있으며, 이들 사업체는 재단과 사업 관계를 맺고 있거나 추구할 수 있음을 알려드립니다.
사람 사업 엔터티 역할
소속 이해 상충
본인은 재단 이사회에 본인 및/또는 본인과의 관계로 인해 자격 박탈된 사람이 재단의 지원을 받았거나 지원을 요청 중이거나 재단과 거래를 체결할 가능성이 있는 다음 자선 단체에서 수탁자(이사 또는 임원) 또는 주도적 역할을 수행함을 알립니다. 주도적 역할의 예로는 연례 모금 만찬 위원회 또는 기타 위원회의 위원장을 맡거나 다른 자선 단체의 홍보대사를 맡는 것이 있습니다.
사람 조직 역할
서명: 날짜:
이름:
참고사항: 본 양식을 제출한 후 신분 변경 사항이 있는 경우 재단의 회장 겸 CEO 또는 이사회 의장에게 알려주시기 바랍니다.
