Контекст и обязательства

 Рассматривая свои обязанности в качестве директора, должностного лица или сотрудника Фонда Люсиль Паккард по охране здоровья детей (далее — «Фонд»), важно понимать особый публичный статус Фонда и сопутствующие ему обязательства.

В 1996 году Фонду был официально предоставлен статус «общественной благотворительной организации», не облагаемый налогами. В связи с этим ему предоставляются привилегии общественного фонда, основанные на предположении, что Фонд будет оптимизировать использование своих необлагаемых налогами ресурсов в прямых интересах общества. Бремя доказывания лежит на Фонде, который должен продемонстрировать, что он соответствует этому стандарту и, следовательно, заслуживает сохранения привилегий, связанных с его статусом общественной благотворительной организации.

При распределении ресурсов Фонда среди населения в виде грантов и сборе средств для Детской больницы Люсиль Солтер Паккард в Стэнфорде (LPCH) и педиатрических программ Медицинской школы Стэнфордского университета (SOM) первостепенной обязанностью директоров, должностных лиц и сотрудников является защита репутации Фонда, его добросовестности и справедливости в решении проблем, которые он решает, а также интересов сообществ получателей грантов и организаций, с которыми он сотрудничает в качестве грантодателя в целях улучшения здоровья детей. Это требует, чтобы действия директоров, должностных лиц и сотрудников, а также принимаемые ими решения всегда основывались на интересах Фонда, а не других организаций, интересов, групп населения или идеологий.

Проблема конфликта интересов актуальна, поскольку директора, должностные лица и сотрудники Фонда часто ведут активную деятельность в своих сообществах, имея разнообразные личные и профессиональные интересы и вовлеченность. Неизбежно – и даже ожидаемо – возникают ситуации, в которых Фонду приходится принимать решение относительно организации или деятельности, в которых директор, должностное лицо или сотрудник имеет личный финансовый интерес или внешние отношения, представляющие собой реальный, потенциальный или предполагаемый конфликт интересов.

Соответственно, важно, чтобы директора Фонда, должностные лица и сотрудники Фонда, как индивидуально, так и в составе группы, приняли стандарты поведения, направленные на защиту целостности процессов принятия решений Фонда и обеспечение качества, справедливости и открытости процессов разработки, анализа, финансирования и надзора за программами Фонда, а также других финансовых операций. Настоящая политика призвана помочь директорам Фонда в выполнении их фидуциарных обязанностей перед Фондом.

СТАТЬЯ 1

ЦЕЛЬ 

• Финансовый Конфликты интересЦелью настоящей Политики в отношении конфликта интересов является защита интересов Фонда при рассмотрении им возможности заключения сделки или соглашения, которые могут принести выгоду частным интересам «дисквалифицированного лица» или могут привести к возможной сделке с избыточной выгодой или сделке, направленной на получение личной выгоды.
• Принадлежность Конфликты интересПомимо избегания финансовых конфликтов интересов, руководство Фонда обязано соблюдать лояльность по отношению к Фонду. Каждое решение Совета директоров должно приниматься добросовестно и таким образом, который, по мнению Совета директоров, отвечает наилучшим интересам Фонда, несмотря на то, что член Совета директоров (или его/ее семья):

(a) может также действовать в качестве фидуциара в отношении других некоммерческих организаций, с которыми Фонд может взаимодействовать каким-либо образом, или (b) может иметь прямой профессиональный интерес в результате конкретного решения Фонда.

СТАТЬЯ 2

ПОЛИТИКА 

• Сделки с дисквалифицированными лицами или заинтересованными директорамиФонд не должен заключать никаких сделок с «дисквалифицированным лицом» или «заинтересованным директором», за исключением случаев, предусмотренных Процедурой комплексной проверки, прилагаемой к настоящей Политике. Экспонат А.
• Принадлежность КонфликтыЛюбой директор или должностное лицо Фонда, у которого имеется «конфликт аффилированности» (как определено в Разделе 4 ниже), должен раскрыть его, и Совет директоров должен действовать в отношении него в соответствии с Процедурами комплексной проверки, прилагаемыми к настоящей Политике. Экспонат А.

СТАТЬЯ 3

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

• Дисквалифицирован Лица. Для целей настоящей Политики «дисквалифицированное лицо» — это любое из следующих лиц:
• Член Совета директоров Фонда (далее — «Совет»);
• Член любого комитета Совета директоров;
• Президент и генеральный директор Фонда, главный финансовый директор или любое лицо, имеющее полномочия или обязанности по этим должностям, независимо от должности;
• Любое другое лицо, которое имеет возможность оказывать существенное влияние на дела Фонда или которое занимало такое положение в любое время в течение пятилетнего периода, заканчивающегося на дату предполагаемой сделки между этим лицом и Фондом;
• Супруг(а) или гражданский партнер; родитель, ребенок или брат/сестра; отчим/мачеха, пасынок/падчерица, сводный брат или сводная сестра; свекровь, тесть, невестка, зять или золовка; дедушка/бабушка или внук/внучка или супруг/супруга или гражданский партнер бабушки/дедушки или внука/внучки любого лица, указанного в подпунктах (a) - (d) выше; а также
• Любое юридическое лицо, в котором более 35% совокупного права голоса (в случае корпорации), права на прибыль (в случае товарищества) или бенефициарного интереса (в случае траста) принадлежит лицам, указанным в подпунктах (a) - (e).
• Заинтересованный директор. Для целей настоящей Политики «заинтересованный директор» — это директор, имеющий существенный финансовый интерес в сделке или соглашении, в котором Фонд предлагается участвовать. Если супруг(а) или гражданский партнер директора имеет существенный финансовый интерес в сделке или соглашении, такой директор является «заинтересованным директором».
• Финансовый интересФинансовый интерес у человека возникает, если он, прямо или косвенно, через бизнес, инвестиции или семью:
• право собственности или инвестиционный интерес в любой организации, с которой Фонд имеет сделку или соглашение;
• соглашение о компенсации с Фондом;
• соглашение о компенсации с любым юридическим или физическим лицом, с которым Фонд имеет сделку или соглашение;
• потенциальный интерес в собственности или инвестициях в любом юридическом или физическом лице, с которым Фонд ведет переговоры о сделке или соглашении; или
• потенциальное соглашение о компенсации с любым юридическим или физическим лицом, с которым Фонд ведет переговоры о сделке или

Вознаграждение включает в себя прямое и косвенное вознаграждение, а также подарки и одолжения. Финансовая заинтересованность не обязательно является конфликтом интересов. Конфликт интересов возникает только после того, как Совет директоров определит его наличие в соответствии с процедурой комплексной проверки.

3.4 Конфликты аффилиации.

• Считается, что у лица есть «конфликт аффилированности», если такое лицо либо (i) имеет фидуциарную обязанность по отношению к другой организации; (ii) имеет профессиональные отношения с другой организацией, и Фонд рассматривает деловые, грантодательные/грантополучательные или иные отношения с этой организацией; или (iii) имеет прямую профессиональную заинтересованность в результатах деятельности конкретного Фонда. Считается, что лицо имеет фидуциарную обязанность по отношению к организации, если это лицо является действующим членом или должностным лицом ее совета директоров или иным образом в настоящее время действует в качестве лидера по отношению к этой организации. Членство в организации, без чего-либо еще, не будет считаться возложением фидуциарной обязанности на члена. Быть бывшим членом совета (или бывшим должностным лицом) не будет считаться возложением фидуциарной обязанности по отношению к такому лицу, но должно быть раскрыто Совету.
• Несмотря на вышеизложенный пункт (a), сделки между Фондом и LPCH, Стэнфордским университетом, Stanford Health Care («SHC»), Packard Children's Health Alliance («PCHA») или другими организациями, аффилированными со Стэнфордским университетом, обычно не приводят к конфликту аффилированности, за исключением случаев существенного ущемления личных интересов Фонда. Соответственно, директора Фонда, которые также являются попечителями Стэнфордского университета или директорами LPCH, SHC или PCHA, как правило, могут голосовать по сделкам между Фондом и LPCH, SHC, PCHA или Стэнфордским университетом. Такие директора действуют в качестве фидуциаров Фонда, когда они голосуют в составе Совета директоров Фонда, и должны одобрять такую сделку только в том случае, если они считают ее справедливой и разумной для Фонда и отвечающей его наилучшим интересам.

СТАТЬЯ 4

НАРУШЕНИЯ ПОЛИТИКИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

 4.1 Если у Совета директоров (или комитета, назначенного Советом директоров) имеются разумные основания полагать, что дисквалифицированное лицо или заинтересованный директор не раскрыли информацию о фактических или возможных конфликтах интересов, Совет директоров (или такой комитет) должен сообщить такому лицу об основаниях для такого предположения и предоставить ему/ей возможность объяснить предполагаемое нераскрытие информации. Если после заслушивания ответа дисквалифицированного лица или заинтересованного директора и проведения дальнейшего расследования, требуемого обстоятельствами, Совет директоров (или такой комитет) определит, что такое лицо не раскрыло информацию о фактических или возможных конфликтах интересов, Совет директоров должен принять соответствующие дисциплинарные и корректирующие меры.

СТАТЬЯ 5

КОМПЕНСАЦИЯ

• Любой директор, получающий компенсацию, прямо или косвенно, от Фонда за услуги, лишен права голоса по вопросам, касающимся его или ее
• Любой член комитета Совета директоров, в юрисдикцию которого входят вопросы компенсаций, и который получает компенсацию, прямо или косвенно, от Фонда за услуги, лишен права голоса по вопросам, относящимся к его или ее компетенции.
• Директорам и членам комитетов, описанным в разделах 1 и 5.2 выше, не запрещается предоставлять информацию любому комитету относительно компенсации.

СТАТЬЯ 6

ЕЖЕГОДНАЯ СЕРТИФИКАЦИЯ

 6.1 Каждый директор и главное должностное лицо Фонда, каждый член комитета с делегированными Советом полномочиями и каждый сотрудник, являющийся администратором, ежегодно подписывают Заявление о конфликте интересов и Форму раскрытия информации, прилагаемую к настоящей Политике, в качестве Экспонат Б.

СТАТЬЯ 7

ПЕРИОДИЧЕСКИЕ ОБЗОРЫ

• Для обеспечения того, чтобы Фонд функционировал в соответствии с его целями, не связанными с уплатой налогов, и не занимался деятельностью, которая могла бы поставить под угрозу его статус организации, не подлежащей уплате налогов, проводятся периодические проверки. Периодические проверки должны, как минимум, включать следующее:
• Являются ли соглашения о компенсации (включая льготы) с дисквалифицированными лицами и заинтересованными директорами обоснованными, основываясь на информации компетентного исследования и на результатах принципа вытянутой руки
• Соответствуют ли партнерства, совместные предприятия и соглашения с управляющими организациями письменным политикам Фонда, надлежащим ли образом учтены, отражают ли они разумные инвестиции или платежи за товары и услуги, служат ли дополнительным целям освобождения от налогообложения и не приводят ли к получению прибыли, недопустимой частной выгоды, чрезмерным выгодным сделкам или злоупотреблению служебным положением
• При проведении периодических проверок, как указано выше, Фонд может, но не обязан, привлекать внешних экспертов. Если привлекаются внешние эксперты, их использование не освобождает Совет от ответственности за обеспечение проведения периодических проверок.

Экспонат А

ПРОЦЕДУРА ДОЛЖНОЙ ПРОВЕРКИ

Заседание совета директоров для определения наличия финансового или аффилированного конфликта интересов

1. Дисквалифицированное лицо или заинтересованный директор должны раскрыть Совету директоров информацию о наличии у него или нее финансовой заинтересованности или аффилированности в предлагаемой сделке или соглашении. Дисквалифицированному лицу или заинтересованному директору должна быть предоставлена возможность раскрыть Совету директоров все существенные факты, касающиеся предлагаемой сделки или соглашения.

В качестве альтернативы сотрудники должны идентифицировать дисквалифицированное лицо или заинтересованного директора и предлагаемую сделку или соглашение. Сотрудники также должны собрать информацию о предлагаемой сделке или соглашении для раскрытия Совету директоров, а также об интересе дисквалифицированного лица или заинтересованного директора в предлагаемой сделке или соглашении.

2. После раскрытия финансовой заинтересованности или аффилированности и всех существенных фактов, а также после обсуждения с дисквалифицированным лицом или заинтересованным директором, Совет директоров без участия или голосования дисквалифицированного лица или заинтересованного директора должен решить, существует ли конфликт интересов
3. Если существует финансовый конфликт интересов:
4. Совет директоров должен назначить независимый комитет или персонал для изучения возможных разумных альтернатив предлагаемой сделке или соглашению и представления отчета Совету директоров. Например, если услуги, которые предлагается оказать Фонду дисквалифицированным лицом, также доступны от независимых третьих лиц, такие альтернативы должны быть изучены и представлены Совету директоров.
5. Сотрудники должны обеспечить соответствующую сопоставимость. В случае выплаты компенсации дисквалифицированному лицу или заинтересованному директору данные о сопоставимости включают, помимо прочего: (a) уровни компенсации, выплачиваемые организациями, находящимися в аналогичном положении, как освобожденными, так и не освобожденными от налогов, за функционально сопоставимые должности, (b) фактические письменные предложения от аналогичных учреждений, конкурирующих за услуги дисквалифицированного лица или заинтересованного директора, и (c) текущие обзоры компенсаций, составленные независимыми фирмами. Сравнительные обзоры компенсаций могут представлять собой обзоры национальных организаций, при условии, что в обзоре данные о компенсации разбиты по категориям (например, размер опрошенных организаций, характер услуг, предоставляемых опрошенными организациями, суммы доходов, географический район, уровень опыта и конкретные обязанности сопоставимых должностей). Если Фонд выбирает проведение обзора компенсаций независимой фирмой, эта фирма должна специализироваться на консультировании по вопросам, связанным с трудоустройством и компенсациями, и Совету директоров должна быть предоставлена возможность задать вопросы представителю фирмы, подготовившей обзор. В любом случае результаты обзора должны быть предоставлены Совету директоров вместе с подробным письменным анализом, сравнивающим дисквалифицированное лицо или заинтересованного директора с лицами, охваченными обзором. В случае имущества данные о сопоставимости должны состоять либо из текущей независимой оценки стоимости имущества, подлежащего продаже или приобретению Фондом, либо из предложения(й), полученного в рамках открытого и конкурентного процесса торгов.

Заседание совета директоров для рассмотрения предлагаемой сделки или соглашения и альтернатив

Финансовые конфликты интересов

1. Совет директоров заслушивает отчет независимого комитета или сотрудников о возможных альтернативах предлагаемой сделке. Дисквалифицированное лицо или заинтересованный директор может выступить с докладом перед Советом директоров. Однако после выступления он/она должен/должна покинуть заседание на время обсуждения и голосования по альтернативам и/или предлагаемой сделке или соглашению.
2. Совет директоров должен рассмотреть представленную информацию, включая сравнительные данные по предлагаемой сделке или соглашению, и задать вопросы, если
3. Совет директоров должен рассмотреть альтернативы (если таковые имеются) предлагаемой сделке или соглашению и добросовестно определить, не может ли Фонд при разумных усилиях получить более выгодное соглашение от другого лица или организации, которое не приведет к конфликту интересов. Если такая альтернатива существует, Совет директоров не должен разрешать Фонду вступать в предлагаемую сделку или соглашение.

Если в сложившихся обстоятельствах более выгодная сделка или соглашение невозможны, Совет директоров большинством голосов директоров, действующих на тот момент (без учета голосов дисквалифицированного лица, заинтересованного директора или любого директора, находящегося в конфликте интересов), определяет, отвечает ли предлагаемая сделка или соглашение наилучшим интересам Фонда, его собственной выгоде, а также является ли предлагаемая компенсация или вознаграждение, подлежащее выплате/получению, справедливым и разумным для Фонда. В соответствии с вышеизложенным определением Совет директоров принимает решение о заключении предлагаемой сделки или соглашения.

Для целей настоящей процедуры «конфликтующий директор» — это директор Фонда, который: (a) состоит в трудовых отношениях, подлежащих управлению или контролю дисквалифицированного лица или заинтересованного директора; (b) получает компенсацию или другие платежи, подлежащие одобрению дисквалифицированного лица или заинтересованного директора; (c) имеет существенный финансовый интерес, на который влияет сделка, предлагаемая к заключению Фондом и дисквалифицированным лицом или заинтересованным директором; или (d) имел или будет иметь собственную сделку с Фондом, одобренную дисквалифицированным лицом или заинтересованным директором.

Конфликты интересов, связанные с аффилированностью

1. Если существует конфликт интересов, связанный с аффилированностью, заинтересованная сторона может присутствовать и участвовать в обсуждении конкретного вопроса, но если заинтересованная сторона является директором, он или она должен отказаться от голосования по такому вопросу.
2. Совет директоров большинством голосов (не считая голоса директора, являющегося заинтересованной стороной) (а) определяет, соответствует ли предлагаемая сделка или соглашение наилучшим интересам Фонда, и (б) если это определено, одобряет сделку или соглашение

Протоколы заседаний совета директоров

Протокол заседания Совета директоров должен быть подготовлен и отражать следующее:

1. Полное раскрытие Совету директоров информации о финансовой заинтересованности дисквалифицированного лица или заинтересованного директора в сделке или

Финансовые конфликты интересов

2. Расследование и отчет Совету директоров об условиях сделки или соглашения и
3. Если Совет уполномочил Фонд заключить сделку или соглашение, выводы Совета, которые приносят выгоду:

• Фонд заключил сделку или соглашение за свой счет
• Сделка или соглашение были справедливыми и разумными с точки зрения Фонда на момент их заключения.
• Совет директоров одобрил сделку или соглашение заранее, зная о финансовой заинтересованности дисквалифицированного лица или заинтересованного лица.
• Совет директоров одобрил сделку или соглашение большинством голосов (без учета голосов дисквалифицированного лица, заинтересованного директора или любого директора, находящегося в конфликте интересов).
• Совет рассмотрел альтернативные варианты и пришел к выводу, добросовестно и после разумного расследования, что Фонд не может получить более выгодное соглашение с разумными усилиями от другого лица или организации, которое не приведет к конфликту интересов.

4. Условия сделки или соглашения, которые были одобрены, и дата их одобрения
5. Данные о сопоставимости, полученные и использованные
6. Как были проведены сравнительные исследования данных
7. Если Совет определил, что предлагаемая компенсация или вознаграждение являются разумными, даже если они выходят за пределы диапазона сопоставимых данных, в протоколе должно быть указано основание Совета для такого решения.

Конфликты аффилиации

8. Что касается документации, касающейся конфликта интересов, связанного с аффилированностью, протоколы заседаний Совета директоров должны отражать действия Совета директоров в отношении такого конфликта интересов.

Финансовые и аффилированные конфликты

9. Директора, присутствовавшие во время дебатов, и те, кто

Документация должна быть подготовлена до следующего заседания Совета директоров или в течение 60 дней с даты одобрения Советом директоров сделки или соглашения, в зависимости от того, что наступит позже. После этого Совет директоров должен в разумные сроки проверить документацию на предмет её обоснованности, точности и полноты.

Если получение предварительного одобрения Совета директоров до заключения сделки не представляется возможным, комитет, уполномоченный Советом директоров, может одобрить сделку при условии соблюдения вышеуказанной процедуры комплексной проверки. Однако Совет директоров должен утвердить сделку на своем следующем заседании. Утверждение должно быть получено большинством голосов директоров, действующих на тот момент, после того, как будет установлено, что предварительное одобрение Совета директоров не представляется возможным, и что комитет одобрил сделку в соответствии с вышеуказанными требованиями.

Экспонат Б

ЗАЯВЛЕНИЕ О КОНФЛИКТЕ ИНТЕРЕСОВ И ФОРМА РАСКРЫТИЯ

Настоящим подтверждаю, что я ознакомился(лась) и понимаю Политику в отношении конфликта интересов Фонда Packard Foundation for Children's Health и обязуюсь её соблюдать. Я понимаю, что Фонд является благотворительной организацией, и для сохранения своего права на освобождение от налогов он должен заниматься преимущественно деятельностью, направленной на достижение одной или нескольких целей, предусмотренных для освобождения от налогов.

Финансовые конфликты интересов

Настоящим я уведомляю Совет директоров Фонда о том, что я и/или любые Дисквалифицированные лица в силу их отношений со мной (как определено в вышеуказанной Политике в отношении конфликта интересов), включая моего супруга и/или моих детей, имеем существенный финансовый интерес в следующих коммерческих организациях, которые имеют или могут стремиться к установлению деловых отношений с Фондом:

Человек                                                 Бизнес Роль сущности

 

 

Конфликты интересов, связанные с аффилированностью

Настоящим уведомляю Совет директоров Фонда о том, что я и/или любые лица, лишенные права на участие в программе, в силу своих отношений со мной являемся доверенным лицом (директором или должностным лицом) или играем ведущую роль в следующих благотворительных организациях, которые получили поддержку Фонда, запрашивают её или могут заключить сделку с Фондом. Примерами руководящих ролей являются председательство в комитете по организации ежегодного благотворительного ужина или других комитетах, а также представительство другой благотворительной организации.

 

Персона Организация                                        Роль

 

Подпись:                                                                        Дата:                                   

 

Имя:                                                                           

 

Примечание: Пожалуйста, сообщите президенту и генеральному директору Фонда или председателю правления о любых изменениях статуса после подачи этой формы.